證券市場周刊 | 汪佳蕊

煒岡科技家族企業特征十分明顯，而其內控問（wèn）題也令人擔憂（yōu），其實控人不但使用（yòng）個（gè）人銀行卡收取貨（huò）款，形成對公司資金占用，而且（qiě）公司（sī）還存在現金交（jiāo）易、第三方回款等不規情況，更重要的是，其（qí）存貨居高不下，公司募（mù）資（zī）要存疑。

此前，在《證券市場周刊》刊發的《煒岡科技研發費用有“摻水”嫌疑，身陷“價格戰”又逢原材料、外（wài）銷成本上漲，發展前景堪憂（yōu）》一文（wén）中（zhōng），《證（zhèng）券市場周刊》曾對煒岡科（kē）技參與行業“價格戰（zhàn）”、原材料（liào）價格和外銷相關費用上（shàng）漲，以及研發費用“摻水”等問題進行了（le）分析。

實際上，除了上述問題外，煒岡科技還存在諸多亟待解決（jué）的（de）問題。

家族企業特征明顯

資本市場的運（yùn）轉邏輯從來不止於資金的流動與標的的交易，其深層內涵是信息傳遞與投資者信心共同構築的（de）價值生態（tài）。要穩市場、穩預（yù）期，就需要通過股市敘事準確客觀地（dì）傳遞（dì）信息，監管部門通（tōng）過敘事和（hé）市場主體做好溝通，市場經營主體通過敘事和客戶、投資者做好溝通，這是（shì）不同利（lì）益主體之間信息、利益、價值達成共識（shí）的過程，將政策“穩”的信（xìn）號轉化為投資者的（de）長期信心，將“預期”的共識轉化為市場的（de）內生韌。

批量注（zhù）銷關（guān）聯（lián）公司存疑

從股（gǔ）權結構和管理架構來（lái）看，煒岡科技是由“一家三口”高度控股的典型家族企業（yè）。

截至招股書簽（qiān）署（shǔ）日，煒岡科技的實控人為周炳鬆和李玉荷夫婦（fù），其中（zhōng），周炳鬆直接持有公（gōng）司34.86%的（de）股份，李玉荷直接持有（yǒu）9.65%的股份；承煒（wěi）投資由周炳鬆持（chí）股80%，李玉荷持股（gǔ）20%，二人通（tōng）過（guò）承煒投資控（kòng）製公司（sī）42.78%的股份。因此，實控人周炳（bǐng）鬆、李（lǐ）玉荷共同控製煒岡科技計（jì）87.29%的股份（fèn）。

周翔作為周炳鬆和李玉荷之子，為煒岡科技實控人的（de）一致行動人，也是煒仕投（tóu）資的執行（háng）事（shì）務夥人，通過該（gāi）夥企業間接控製（zhì）煒岡科技4.03%的股份。公司在招股書中表示，周翔（xiáng）在行使股東權利（lì）、參與董事會（huì）決策及日常經營管理過程中，均需遵循其（qí）父母即（jí）周炳鬆、李玉荷的意見，與二人保（bǎo）持一致。因此，周炳鬆、李（lǐ）玉荷和周翔一家三口共（gòng）計持有煒岡科技91.32%的（de）股份，存在股權高度（dù）集中的情況。

不僅如此，煒岡科技還存在大（dà）量近親持股的情況。截至招股書簽署日，實控人的兄弟姐妹也存在直接或間接持有公司股份的情（qíng）況。其中，公司實控人周炳鬆之兄周炳（bǐng）文、周炳光，李玉荷之弟李劍波（bō）、之姐（jiě）李玉琴、李（lǐ）玉蓮、之妹李玉雲，均通過持（chí）股平台間接持有公司股份（fèn）(詳見附表)。    在這種狀況之下，很容易（yì）出現（xiàn）大股（gǔ）東利用高度集中的表決權，在公司（sī）重大（dà）決策、人事任免等方（fāng）麵“一（yī）言堂”，為自己利益損（sǔn）害其他投資者利益的情況。實（shí）際上，實控人父子就曾（céng）多次占用公司資金，對此，我們將在下文中詳（xiáng）細介紹。

值得關注的是，隨著IPO進程的進，煒岡科技開始在報告期內接連注銷關聯公司。

據招股書披露，自2018年4月至（zhì）2021年8月，煒岡科技（jì）已接連注銷四家關聯方企業，分別為瑞（ruì）安市（shì）東海印刷機械有限公司、溫州瑞尚化妝品有限公司、平陽源和兆股權投資夥企業(有限夥)和上（shàng）海意安（ān）國際貿易有限（xiàn）公司（sī），均（jun1）是由（yóu）實控（kòng）人、實控人近親、董事及其財務總監妹夫等持（chí）股的關聯企業。

但是，對於注（zhù）銷公司的主營業（yè）務、經營業績、與煒岡科（kē）技的業務和資金（jīn）往來情況等均未作出詳細披露，那（nà）麽，這些公司是否存在為公司承擔成本費用或輸送利益（yì）的情（qíng）況也就不得而（ér）知了。

實（shí）際上，在IPO期間，為了順利通（tōng）過審核，通過注銷關聯企業的方式來隱瞞利益輸送等問題的情況時有（yǒu）發生，因此，煒岡科技理應對上述（shù）疑問作出更加（jiā）詳盡的（de）披露。

大股東曾占用公司（sī）資金

一般來說（shuō），一家企業內控狀況如何，除了看其（qí）管理（lǐ）製度的建設及執行情況外，還（hái）要看企業實際控製（zhì）人的管理水平及管（guǎn）理理念，那麽煒岡科技的內控情況如何呢？實際上，從其實際控（kòng）製人（rén）旗下另一家公司（sī）的情況便可見一斑。

綠偉環保是由煒岡科技實際控製人周炳鬆、李玉荷通過承煒投資間接持有99.70%股權（quán）進行控製，周炳（bǐng）鬆直（zhí）接持有0.30%股（gǔ）權，並且周（zhōu）炳鬆、李玉荷二人之（zhī）子周翔擔任經理兼執行董事，李玉荷擔任（rèn）監事。也就是說，綠偉環保是煒岡科技的“兄（xiōng）弟”公司（sī）。

然而，《證券市場周刊》了解到，綠偉環保在稅務（wù）方麵卻存在一些問題。據企查查網站顯示，綠偉環保（bǎo）2021年存在4918.53元的欠稅。對此欠稅事宜，國（guó）家稅務總局平陽縣稅務局曾於2021年4月20日、2021年10月24日、2022年1月12日三度發布欠稅公告催繳（jiǎo），可見（jiàn）綠偉環保納稅（shuì）積並不高。

依據《中（zhōng）華人民共和國稅（shuì）收征收管理（lǐ）法》第（dì）六（liù）十四條：“納稅人不進行納稅申報，不繳或者（zhě）少繳應納稅款的，由稅務機關追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金，並（bìng）處（chù）不繳或者少繳的稅（shuì）款百分之五（wǔ）十以上五倍以（yǐ）下的罰款。”

稅務問題一直是IPO審核的重中之重，綠偉（wěi）環（huán）保作為煒岡科技的關聯公（gōng）司，遲遲不繳納稅款的行為（wéi）在一定程度上說明實（shí）控人依法納稅意識的淡薄。煒岡科技（jì）目（mù）前雖然尚無爆出納稅方麵（miàn）的問題，但如果管理層不予重視，很可能會給企業帶來（lái）相關（guān）風險，被罰款事小，但影響到企業誠信度就（jiù）得不償失了。

實際上除了關聯企業外，報告期內，煒岡科技也存在諸多不規（guī）範行為。據招股書披露，公（gōng）司實控人（rén）周炳鬆在2018年和2019年都（dōu）曾使用（yòng）個人銀行卡來收取公司貨款等款項，且並未及時歸還煒岡科技（jì），形成了資金占用。公司在招股書中表示，資金往來款的（de）情況按照同期銀行借款利率收取了利息，並在2019年停止使用個人卡之後，周（zhōu）炳鬆未再發生資金往來的情形。

然而，周炳鬆資金占用的（de）情（qíng）況雖然沒有再發生，但是2020年煒岡科技卻出（chū）現（xiàn）了對周炳鬆之子周翔的400萬（wàn）元應收款。

對此，公司給出的解釋是：“2020年5月6日向股東周炳鬆分紅時，將分紅款支付給了周炳鬆之子周翔，12天之後，周翔將分紅款退回公司，設（shè）備保溫施工公司於同日重新支付給了周炳鬆，因時間較短，未計提相關（guān）利（lì）息。”然而，企業大額（é）資金流動事關重大（dà），對於公司將這400萬元資（zī）金轉給周翔的原因，煒岡科技竟然沒有作出說明。由此不難看出，煒岡科技在（zài）資金管理方麵存在不小的漏洞。

一直以來，關聯方資金占用都是證券市場上的頑（wán）疾（jí），近年來監管層更是不斷采取措施以懲治關聯方資金占用的行為（wéi）。從煒岡科技來看，無（wú）論實控人控製下的關聯企業拖欠稅款（kuǎn），還是不規範的關聯方資金占用，都說明其公司內部控製存在著嚴重問題（tí），這些漏洞很可能會成為公司“利益輸送”的綠（lǜ）色通道。作為一家IPO公司，如何完善內控製度（dù），並嚴格執行就成了煒岡科技亟須麵對（duì）的（de）問題（tí）。

“第三方回款”難題待解

現金支付及代收款（kuǎn）問題不少

在股權高度（dù）集中的情況之下，煒岡科技管（guǎn）理顯得有些隨，第（dì）三方回款、員工代收款等不規情況時有發生。

據招股（gǔ）書披（pī）露，煒岡科技在報告期（qī）內存在部門銷售回款由（yóu）第三方代客戶支付的情形，其中包括融資租賃所產生的第三方回款，由自然人控製的（de）企業以企業法人、實（shí）控人（rén）或其關聯人代為支付貨款，境外客戶（hù）指定付款，以及（jí）由其他第三方代支付（fù）。

從數據來看，2018年至2021年1-9月，煒岡科技產生的第三方回款金額分別為4784.36萬元、5494.14萬元（yuán）、5840.40萬元和5057.81萬元，分別占當期營業收入總額比例的13.37%、14.38%、15.37%和15.98%，第（dì）三方回款占比頗高，且有逐年遞增的趨勢。

事實上，第三方（fāng）回款事關財務數據真（zhēn）實問題（tí），目前監（jiān）管層對第三方回款的審（shěn）查是較為嚴格（gé）的，證監會及交易所均在IPO審核問答指引中作出了（le）明確（què）規定，要求說明第（dì）三方回款（kuǎn）在公司經營中的（de）理、規，以及要求第三方回款占比在理控製範圍等。

對此，煒岡科技也作出了解釋，其在招股書中表示：“公（gōng）司（sī）存在部分第三方回款的情況，主要原因為融（róng）資租賃業務產生的第三方回款，該種情形具有商業理和要。”然而，若剔除融資租賃業（yè）務產生的第三方回款，由其他（tā）原因產生的第三方代客戶支付金額也分別占到營業收入比例的（de）7.03%、7.05%、5.06%和4.71%，所占比重仍然不（bú）低。

煒岡科（kē）技雖然解釋稱“公司境（jìng）外客戶的部（bù）分區域由於當地局勢及其他原因無法向公司賬戶付款，或者部分客戶（hù）存在因資金周轉（zhuǎn）等原因需要委（wěi）托其他第三方（fāng）代為付款，因此產生境外相關機構（gòu）或（huò）個人代為支付（fù）貨款的情形”，但其對於第三方代付款的情況披露（lù）的並不詳細，從其解釋中根本無（wú）法判斷其商業（yè）理。雖然（rán）公司表（biǎo）示上述（shù）業務均為真（zhēn）實（shí）的銷（xiāo）售業務（wù），但考慮到其中涉及海外業務，在實務（wù）操（cāo）作上，恐怕也很難去（qù）逐一核實。

值得關注的（de）是，除了（le）第三方回款之外，報告期內，煒岡科技還存在通過現金交易及通過員工代收（shōu）貨款（kuǎn）的情（qíng）況。

報告期內，公司通過現金銷售的金額分別為188.52萬元、152.27萬元、43.03萬元和16.02萬元，同期，通過員工代收貨款的金額分別為30.39萬（wàn）元、95.86萬元（yuán）、10.00萬元和0萬（wàn）元，兩者（zhě）計占營業收（shōu）入的比例分別為0.61%、0.65%、0.14%和0.05%。

雖（suī）然現金交易及代收貨款所占（zhàn）比重不高，但這（zhè）卻是其財務內控存在問題的重要體現。

存貨規模連年上漲

募資（zī）理存疑

值得（dé）一提的是，報告期內，煒岡（gāng）科技用銀行（háng）存（cún）款購買大額（é）銀行結構存款和其（qí）他理財產品（pǐn）的做法，也（yě）令人對其募集資金的要產（chǎn）生懷疑。

招（zhāo）股（gǔ）書顯示，公（gōng）司擬計劃募（mù）集（jí）資金5.55億元用於年產180台全輪（lún）轉印刷機及其他智能印刷設（shè）備建設項目、研（yán）究院擴建項目、營銷及服務網絡建設項目。但《證券市場周刊》發（fā）現（xiàn），煒岡科技賬上的（de）貨幣資金在連（lián）年上漲，而且大部分為銀行存款。

數據顯示，報告期各期末，公司銀行存款分別為0.70億元、1.41億元、1.60億元和2.24億元，其中2019年末、2020年末和2021年9月末，公司銀行存（cún）款分別同比上漲101.55%、13.68%和39.44%。

對（duì）此，公司表示，2018年公司購買了2.12億元的大額銀行（háng）結構存款和其他理財產品，導（dǎo）致2019年定期存單存款大幅增加，2020年則（zé）是（shì）由於結構存款等理財產品（pǐn）到期，使得活期存款增加，2021年9月末，經營現（xiàn）金流和定期存單存款均有所增加。

從其大（dà）額銀行結構存款和購（gòu）買理財產品的情況能夠看（kàn）出，煒岡科技目前似乎並不存（cún）在太大（dà）的資金缺口，但其卻寧願用自（zì）有資金購買理財產品，也不願（yuàn）投入到公司項目中，反而借IPO之機擬大幅募資5.55億元，這難免有“圈錢”之嫌，而其募資的要也要畫上一個問號（hào）。

先不說擴產之後，僅就目前來看，煒岡科技的存貨金額（é）就居高不下。報告期各期末，公司存貨餘額分別為1.02億元、1.11億元、1.4億元和1.7億（yì）元（yuán），結其收入規模來（lái）看，其（qí）存貨餘額占（zhàn）當期營收的比例分別為32.19%、28.96%、36.84%、53.71%，不但存貨餘額增長較快（kuài），而且占（zhàn）營收的比例也在不斷提高。這說明煒岡科技的庫存消化已經有不小壓（yā）力。如若上述募資項目建成投產，煒（wěi）岡科技能否順利開拓市場（chǎng），降低存貨，並消化公司的新（xīn）增產能，尚（shàng）存很大不確定。　

如此來看，“有錢又有閑”的煒岡科技，需要的或許不是盲目募資擴產，而是增強研發能力，提高（gāo）產（chǎn）品科（kē）技（jì）水平，解決高庫存等問題，以及加強管理，把公司諸多內控漏洞補上，屆時其再上市也不遲。

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(本文已刊發於3月12日《證（zhèng）券市場周刊》，文（wén）中提及個股僅為舉例分（fèn）析，不（bú）做買賣建議。)